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华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 李贝贝 上海报道日前，“80后”锗冶炼企业实控人袁源旗下上海誉升同风金属材料科技有限公司（下称“上海誉升”）通过“协议转让+部分要约”两步方案取得艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（下称“艾艾精工”）（603580.SH）控制权。
在9月底协议转让29.99%股份完成过户后，10月18日晚间，上海誉升拟再发起部分要约收购艾艾精工10.01%股份，合计取得约40%股权，整体交易对价约14.43亿元；收购方承诺36个月内不向上市公司注入资产、不实施借壳。不过，该要约价仅为市价四成（折价约60%）。
高折价要约、并购贷款压力与三年资产注入锁定期，令这场资本运作备受市场关注。就折价定价逻辑、上市公司财务等相关问题，10月19日，《华夏时报》记者向艾艾精工发出采访提纲，但截至发稿未获回复。
两步走“控壳”
艾艾精工本次控制权变更采取“协议转让+部分要约”两步走方案。
2026年7月13日，上海誉升与艾艾精工原实控人之一蔡瑞美签署《股份转让协议》，以27.62元/股协议受让蔡瑞美所持3918.89万股，占总股本29.99%，转让总价款约10.82亿元；后因上市公司2025年度利润分配实施除息，双方于8月14日签署补充协议，将转让价调整为27.54元/股，总价款相应调减为10.79亿元。
据中国证券登记结算有限责任公司于9月28日出具的过户登记确认书，该部分股份已于9月24日完成过户登记，上海誉升目前已直接持有艾艾精工29.99%股份。与此同时，涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署《预受要约协议》，不可撤销地承诺分别以其持有的4410万股（占33.75%）和417.61万股（占3.20%）有效申报预受本次要约。
10月18日晚间，艾艾精工进一步披露，上海誉升向其发来《要约收购报告书》，拟向除其自身外的全体股东发出部分要约，收购13,080,388股股份，占总股本10.01%，要约价格27.54元/股。本次要约收购旨在进一步增持公司股份，获取控制权，完成后上海誉升将成为控股股东，袁源将成为实控人。
从定价来看，27.54元/股正是协议转让的除息后价格，且高于提示性公告日前30个交易日24.61元/股的加权平均价，符合监管对要约价格的底线要求，但较10月16日收盘价68.80元/股折价约60%。同时，协议转让叠加本次要约完成后，上海誉升合计将取得公司约40%股份，两部分交易金额合计约14.43亿元。
根据公告，新实控人袁源出生于1981年，广西河池市人，为广西誉升锗业高新技术有限公司（下称“广西誉升”）实控人。股权穿透显示，截至本报告签署日，广西誉升持有上海誉升80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源持有广西誉升60%的股权，为上海誉升的实际控制人；目前上海誉升未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。
官网显示，广西誉升是河池市委、市政府聚焦战略性稀散贵金属产业发展，全面优化营商环境引进的稀散贵金属冶炼和精深加工企业。公司成立于2016年7月，锗产能位居国内前茅。截至2025年底，广西誉升总资产37.24亿元，2025年实现营收27.40亿元、净利润2.19亿元。
尽管收购方拥有稀散金属产业资源，但本次交易资金高度依赖并购贷款，叠加对资产注入的锁定期承诺，使得本次控制权收购与传统资产借壳式入主存在明显差异。大额长期并购贷款，也意味着后续还本付息压力，或将对收购方现金流形成持续考验。
根据公告，本次要约为主动要约并非履行法定要约收购义务，且不以终止艾艾精工上市地位为目的。按要约价格和最大收购数量测算，本次要约收购所需最高资金总额约为3.60亿元。上海誉升已于2026年7月13日将7225.61万元（即不低于最高资金总额20%的履约保证金）存入中国结算上海分公司指定银行账户。
资金来源方面，收购方明确本次收购资金全部来源于自有资金及并购贷款，不存在对外募集、股份代持或结构化安排；其中并购贷款已与招商银行股份有限公司上海分行签署《并购贷款合同》，贷款金额7.22亿元，期限84个月，利率以五年期LPR为基准浮动，由袁源、袁睿及广西誉升锗业高新技术有限公司提供连带责任保证。若要约期内预受要约股份超过1308.0388万股，收购人将按同等比例收购。
目前，在资本运作层面，上海誉升已作出明确承诺：未来12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务、出售或重组资产的明确计划，交易完成后36个月内亦无通过重大资产重组注入自身及广西誉升、袁源所持资产的安排，本次交易取得的股份自过户之日起锁定60个月且36个月内不质押。这意味着短期内锗业资产借壳注入的预期难以兑现。
高估值背后基本面存隐忧
资料显示，艾艾精工成立于1993年，为一家从事轻型工业输送带的生产型企业，于2017年5月在上交所挂牌上市。
2026年以来，依靠跨界并购实现摘帽，叠加控股权变更预期，艾艾精工股价年内累计暴涨341%。今年7月披露易主消息后，公司股价即开始持续走强，7月14日复牌即一字涨停。彼时，市场传闻广西誉升为磷化铟产业链上游高纯铟原材料供应商，带动公司股价炒作。到10月初，公司收获连板行情。截至10月16日收盘，公司总市值约89.90亿元，市盈率高达222.8倍。
不过，根据9月28日晚间艾艾精工发出的公告，公司、收购方上海誉升及其控股股东不涉及磷化铟相关业务。因此，中国企业资本联盟副理事长、中国区首席经济学家柏文喜认为，“概念驱动型”市值不具备可持续性。其向记者指出，90亿市值买的是“三年后可能注入什么”的期权，但期权标的已被公告暂时摘除，“只剩时间价值和筹码博弈——可交易、不可重仓、不可按222倍PE做长期持有定价。”
而从财务表现来看，2024年，艾艾精工实现营业收入1.68亿元，归母净利润亏损884.61万元，扣非净利润同样为负，触发退市风险警示。2025年4月，艾艾精工正式披星戴帽，股票简称变更为“*ST艾艾”。
2025年，艾艾精工收购泰州中石信电子有限公司（下称“中石信”）50.2008%股权，切入精密金属结构件、新能源电池配件和消费电子配套赛道。交易完成后，公司从单一的输送带业务转向“传统输送带+精密电子配件”双主业结构。同年，公司营业收入增至3.30亿元，归母净利润4383.99万元，实现扭亏，但扣非净利润仅62.73万元，压线满足撤销退市风险警示条件，于2026年7月1日成功“摘帽”。
2026年上半年，艾艾精工实现营收2.19亿元，同比增长114.15%。其中，精密金属结构件及电子元件约1.06亿元，轻型输送带营收约1.02亿元。中报指出，对比2025年上半年，本期轻型输送带业务收入增加约960万元；因公司收购了泰州中石信，精密金属结构件及电子元件业务收入增加约9700万元。这也意味着，艾艾精工的业绩反转并非原有输送带业务内生增长驱动，并购并表才是核心因素。尽管传统输送带业务具备产业基础，但精密结构件新业务能否支撑近90亿元的市值仍有待长期验证。
同时，公司营业成本达1.67亿元，同比激增151.53%，超过114.15%的营收增速。此外，因公司收购了中石信，其销售费用、管理费用也同步增加。又因本期人民币升值产生汇兑损失，公司财务费用升至716.41万元。
不仅如此，2026年上半年，艾艾精工归属于上市公司股东的净利润仅有566.89万元、同比下降38.15%，扣非归母净利润477.33万元、同比下降45.12%。其中，中石信2025年净利润仅647.08万元，远低于其1800万元的业绩承诺，完成率不足36%。今年上半年，中石信净利润为297万元。
对于艾艾精工而言，本次控制权更迭，既是引入稀散金属产业资源的契机，也对新实控人的资本运作能力与经营管理水平提出了考验。随着要约收购流程的持续推进，袁源入主后的动作备受关注。不过，针对记者提出的折价定价逻辑、上市公司财务等相关问题，截至发稿公司未予以回复。
责任编辑：张蓓 主编：张豫宁线上炒股配资公司
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